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(上接D38版)浙江仁智股份有限公司关于对2019年半年报问

发布与: 2019-11-30 11:28:26    人气: 4875
由于公司商票诉讼案件目前尚未作出判决,票据无真实业务交易背景,若票据未来需兑付,公司对广东中经公司追回款项的可能性较小。2019年2月20日,杭州九当资产管理有限公司向公司发送了关于9,677.08万

(附d38版本)

2.公司未能计提预期负债的原因及合理性解释

根据《企业会计准则》的有关规定,与或有事项有关的义务,在同时满足下列条件时,应确认为预计负债:(1)该义务是公司承担的当期义务;(2)该义务的履行可能导致经济利益流出公司;(3)债务金额能够可靠计量。

负债估计数最初是根据履行相关当期义务所需支出的最佳估计数计量的。在确定最佳估计时,会综合考虑风险、不确定性和与或有事项相关的货币时间价值等因素。如果对货币时间价值的影响很大,应在扣除相关未来现金流出后确定最佳估计。

最佳估计在以下情况下处理:如果所需支出具有连续的范围(或区间),并且该范围内各种结果的可能性相同,则最佳估计根据该范围的中间值,即上限和下限金额的平均值来确定。所需支出没有一个连续的范围(或间隔),或者尽管有一个连续的范围,但该范围内各种结果的可能性是不同的。如果或有事项涉及单个项目,则根据最有可能的金额确定最佳估计。如果或有事项涉及多个项目,应根据各种可能的结果和相关概率计算和确定最佳估计。

如果清偿预计负债所需的全部或部分支出预计由第三方进行补偿,补偿金额在基本确定能够收到时应单独确认为资产,确认的补偿金额不得超过预计负债的账面价值。

(1)2016年4月20日,公司收到辽宁省大连市人民检察院起诉书(大建大苏星诉[2016年第41号)。辽宁省大连市人民检察院起诉该公司和该公司前董事长钱忠良先生在执行职务期间受本单位贿赂。2019年1月2日,公司收到辽宁省大连市中级人民法院(2016)辽02兴初63号刑事判决书。辽宁省大连市中级人民法院根据有关规定对本案判决如下:公司前董事长钱忠良被判处有期徒刑7年;公司是无辜的。

本案已经一审判决,公司无罪,公司承担责任的可能性很小。该事项不符合确认估计负债的条件(1),自然也不符合估计负债的条件(2)、(3)。公司尚未确认估计负债是否合理。

(2)商业票据事项

公司相关人员未能履行融资内部审批决策程序,共向广东中景通达供应链管理有限公司(以下简称“广东中景公司”)开具商业承兑汇票14677.08万元,其中5000万元应于2018年10月19日到期,9677.08万元应于2019年1月30日到期。(具体信息请参考公司前期在指定信息披露媒体上发布的相关公告。)

据了解,广东中京公司已将上述票据中的5000万张作为质押品,从无锡金融资产交易中心取得定向融资工具登记,并通过江苏石英互联网信息技术有限公司运营的“金券融资”平台将上述票据质押给江苏石英互联网信息技术有限公司,向不明公众募集资金4693.5万元。该公司尚未收到相关资金。

2018年12月28日,剩余9677.08万元营业票据的持有人从德清迈鼎投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“迈鼎投资”)变更为杭州九当资产管理有限公司(以下简称“九当资产”),并于票据到期日2019年1月30日通过电子商业票据系统向公司提交九当资产进行支付,公司根据法院判决予以驳回。2019年2月20日,九当资产就9677.08万元的票据向公司发出追偿函。根据公司在全国企业信用信息系统中的查询结果,麦鼎投资的执行合伙人是浙江麦谷资产管理有限公司(以下简称“麦谷资产”),麦谷资产的执行董事兼总经理间接持有麦鼎投资股份,并通过麦鼎投资的大股东浙江叶丁控股有限公司担任监事,在九当资产公司担任监事。

公司多次与广东中京公司、德清迈鼎投资管理合伙(有限合伙)沟通,要求返还上述营业票据,并就上述营业票据向人民法院提起诉讼,向公安机关提起刑事诉讼。目前,法院已裁定该公司暂停支付账单,并对相应金额进行财产保全。

由于该公司的商业票据诉讼案件尚未判决,且该票据没有真实的商业交易背景,如果该票据将来需要兑现,该公司不太可能从广东中景公司追回款项。公司与诉讼律师和年度审计会计师沟通后,诉讼律师认为现有证据表明广东中景公司的行为构成欺诈。然而,由于该案尚未审理,仍然无法判断该公司是否应承担支付义务。

据年度审计会计师称,此次未能履行内部审批决策程序和出具商业承兑汇票客观上导致公司承担了潜在的支付义务。商业承兑汇票被非法签发的事实是客观存在的。持有人已向公司申请付款,属于公司当前承担的义务。根据票据抗辩的限制,票据债务人不得以自己与出票人或前持票人之间的抗辩对抗持票人。除非持有人不是真正的第三方。根据现有资料,票据相关诉讼尚未开始,无法判断持票人是否善意取得票据。在获得更多足够的信息之前,根据审慎原则,假定该义务很可能导致经济利益流出企业。根据《企业会计准则第13号》第7条的规定:如果企业清偿预计负债所需的全部或部分费用预期由第三方进行补偿,则补偿金额只有在基本确认能够收到时才能确认为资产。根据律师提供的信息,广东中景公司很可能构成欺诈。然而,根据现有资料,广东中景公司被认为无法偿还债务。因此,广东中景公司的估计薪酬不能作为或有资产报告,估计负债应全额确认。

根据年度审计会计师的意见和诉讼律师提供的相关信息,公司在2018年度报告中充分确认了未履行内部审批决策程序而发行的商业承兑汇票可能需要支付的金额为1.467708亿元。

(3)杭州九当资产管理有限公司(原告)与被告广东中景通达供应链管理有限公司(被告1)、德清迈鼎投资管理合伙(有限合伙)(被告2)、仁智有限公司(被告3)票据追索权纠纷

如上文“(2)商业汇票事项”所述,杭州九当资产管理有限公司将于汇票到期日2019年1月30日通过电子商业汇票系统向公司付款,公司将根据法院判决予以驳回。2019年2月20日,杭州九当资产管理有限公司就9677.08万元的票据向公司发出追偿函。此后,杭州九当资产管理有限公司因拒付票据和利息向湖州市中级人民法院提起诉讼。2019年4月8日,公司收到湖州市中级人民法院(2019)浙05民初61号案件的判决及其他相关法律文件。截至本答复之日,该案件尚未审理。

此案尚未审理。该公司还向人民法院提起诉讼,并向公安机关提起刑事诉讼。目前,法院已裁定该公司已暂停支付账单,并已就相应金额进行财产保全。公司是否会承担因延迟付款而导致的利息和违约赔偿金仍不确定。因此,本案不符合预期责任确认的条件(1)和(2)(3)。本公司并未在2019年半年度报告中确认该案件可能导致本公司的违约赔偿金和利息等预期负债是合理的。

(4)江苏东井供应链管理有限公司诉被告人仁智股份销售合同纠纷案

该公司因与供应商伊斯特韦尔的销售合同纠纷,向南京雨花台区人民法院提起诉讼。2019年5月10日,公司收到南京雨花台区人民法院一审判决,决定公司支付东井的材料,并承担相应的违约金和逾期付款利息(具体情况请参见公司此前在指定信息披露媒体上发布的公告)。虽然一审已经判决,但公司对判决有异议,并于2019年5月28日向南京市中级人民法院提起二审。2019年9月10日,公司收到南京市中级人民法院二审判决,驳回公司诉讼请求,维持原判(详见公司前期在指定信息披露媒体上的公告)。根据2019年半年度报告,基于本案财务影响金额无法准确计量的判断,本公司未确认本案涉及的违约金及预期利息责任处理存在一定缺陷。截至本批复之日,公司已确认该案件已导致公司按照《企业会计准则》的有关规定承担违约金、利息及其他损失。

(5)行动5至37涉及的案件,如与德州协诚化工有限公司和王德强的销售合同纠纷,主要与公司为改善经营状况而努力收取应收账款有关。公司已对相关债务人提起诉讼,并申请人民法院强制执行部分债务。这部分诉讼案件不符合确认预计负债的相关条件。公司不按规定计提预计负债是合理的。

四.2017年12月,贵公司全资子公司深圳仁智国际科技有限公司(以下简称“仁智国际科技”)的注册资本由1000万元增加至5000万元。新增注册资本由深圳市迪金森珠宝有限公司(以下简称“迪金森”)认缴,认缴的注册资本截至2065年5月21日已缴足。截至2019年6月30日,迪金森实际上没有投入任何资本。贵公司将把仁智国际科技纳入合并范围。

(1)请向贵公司提供仁智国际科技最近一年及发行的成立时间、主营业务、主要供应商和客户、主要财务数据等补充资料。

[答复]

1.公司关于仁智国际科技基本情况的补充说明

深圳市仁智国际科技有限公司(以下简称“仁智国际科技”,原名“深圳市邓公国际科技有限公司”)成立于2013年7月8日,注册地址为深圳市福田区车公庙天安数码城天发大厦cd塔2D-08-13。公司经营范围:油气投资、开发和服务(具体项目另行申报);销售油田材料、化工原料及产品、橡塑产品;黄金产品、铂金产品、白银产品和珠宝的购销;服装、服饰、鞋帽、皮革、行李、织物、配件和针织纺织品的批发和零售;企业形象策划与咨询,从事服装技术、新材料技术、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事货物和技术的进出口。(法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外,限制项目须经许可后方可经营)。

自2013年以来,仁智国际科技没有实际运营,也没有实际业务。2017年11月26日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议批准公司放弃仁智国际科技增资扩股优先认购权。2017年12月,仁智国际科技股东会通过决议,仁智国际科技与深圳迪金森珠宝有限公司(以下简称“迪金森公司”)签署增资扩股协议及补充协议。仁智国际科技注册资本从1000万元人民币增加到5000万元人民币。截至回复之日,迪金森公司尚未实际出资,仁智国际科技尚未实际运营,也没有供应商或客户进行实际业务往来。

2.仁智国际科技近年主要财务数据及发行情况

注:深圳仁智国际科技有限公司自2013年成立以来,从未实际开展过业务活动。上表流动资产主要为深圳仁智国际科技有限公司应付的470.5万元,未分配利润主要是深圳仁智国际科技有限公司2013-2016年少数员工的工资和社会保障费用,自2017年以来没有实际员工。

(2)请说明迪金森为仁智国际科技增资是否具有实质性商业逻辑,是否与贵公司有关联关系,同意在2065年5月21日前完成增资的合理性,以及迪金森随后的出资计划。

[答复]

1.迪金森对仁智国际科技的增资具有实质性的商业逻辑,与公司无关

仁智国际科技自成立以来就没有开展过相关业务。为了确保仁智国际科技的可持续发展,公司通过增资扩股引入投资者迪金森公司(Dickinson Company)。2017年11月26日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议批准公司放弃仁智国际科技增资扩股优先认购权。

2017年12月,根据仁智国际科技股东会决议,仁智国际科技与迪金森公司签署增资扩股协议及补充协议,将仁智国际科技的注册资本仅增加至5000万元。新增注册资本由迪金森公司认缴,认缴的注册资本应于2065年5月21日前缴足。注册资本增加后,公司持有仁智国际科技20%的股权,迪金森公司持有托特纳姆公司80%的股权。本公司和迪金森公司在仁智国际科技的表决权按实际出资比例行使。

根据国家企业信用信息公示系统的信息查询结果,公司对控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了自查,查询了董事会和股东大会的相关决议,发现迪金森公司与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间没有关联。

迪金森公司与该公司没有关系。双方在独立自主、客观公平的基础上,签署了增资扩股协议和补充协议。迪金森公司对深圳仁智国际科技有限公司的增资具有商业实质。截至本回复之日,深圳迪金森珠宝有限公司尚未实际出资。

2.增资时间协议及后续增资方案合理性解读

基于与迪金森公司战略合作的考虑,公司引进仁智国际科技作为投资者以增加资本。由于后续合作的不确定性,双方在协议中约定,双方认缴的注册资本应于2065年5月21日前全部缴清。

根据《公司法》,公司的出资额可以由股东(发起人)决定。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司发起人应当在章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期缴纳、出资额和出资时间。公司注册资本由实收登记制度变更为认缴登记制度后,股东出资期限由公司章程确定,原则上不受限制。

根据上述法律规定,深圳迪金森珠宝有限公司关于仁智国际科技投资时间的协议符合国家相关法律法规的规定以及仁智国际科技章程的规定。截至本次回复之日,双方合作没有任何进展,仁智国际科技尚未实际开展业务活动,迪金森公司也没有提出明确的后续融资计划。公司将积极与公司沟通,持续关注事项的后续进展,酌情采取后续措施,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

(3)请说明仁智国际科技的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

[答复]

通过仁智国际科技股东会决议,仁智国际科技与迪金森公司签署增资扩股协议及补充协议。本协议规定,公司和迪金森公司在仁智国际科技的投票权按实际出资比例行使。

截至本次回复之日,公司对仁智国际科技的实缴出资额为人民币1000万元,占实缴出资额的100.00%。公司拥有仁智国际科技100.00%的表决权,能够控制仁智国际科技的经营决策和财务活动,能够控制仁智国际科技。公司根据《企业会计准则》的相关规定将仁智国际技术纳入合并范围,符合《企业会计准则》的规定。

5.2010年8月,彭州天然气有限公司(以下简称“彭州天然气”)接受贵公司持有的绵阳仁智实业发展有限公司股权,投资四川志杰天然气化工有限公司(以下简称“志杰公司”),贵公司提前收到转让价款1300万元。2012年11月,织杰公司被吊销营业执照,彭州天然气公司申请强制清算织杰公司。目前,强制清算尚未完成,贵公司未退还预收转让价款或确认转让收入。请说明之杰公司强制清算的进展情况,结合股权转让合同的条款说明长期占用转让价格但不确认收入的合理性,以及是否存在不当的盈余管理。

[答复]

1.四川之杰天然气化工有限公司强制清算进展

绵阳仁智实业发展有限公司(以下简称“仁智实业”)是本公司的全资子公司,于2001年11月投资于四川志杰天然气化工有限公司(以下简称“志杰公司”)。根据之杰公司章程的规定,之杰公司注册资本仅为1000万元,其中仁智实业出资350万元,占注册资本的35.00%。中汽控股有限公司出资450万元,占注册资本的45.00%;彭州天然气公司出资100万元,占注册资本的10.00%。彭州开元建材有限公司出资100万元,占注册资本的10.00%。(志杰公司的其他信息已在公司招股说明书中载明。)

2005年,自然人沈夏虹收购中汽控股有限公司,成为志杰公司的法定代表人和董事长。由于合伙人的变动,彭州天然气公司和中汽控股有限公司经营方式不同,严重影响了志杰公司的正常经营。2007年,公司董事会决定以1500万元的价格将枝节公司持有的35.00%股权转让给彭州天然气公司。彭州天然气公司与彭州天然气公司签署股权转让协议。彭州天然气公司于2007年10月至2008年2月向公司支付了1300万元的股权转让预付款。

由于志杰公司其他股东不同意股权转让,上述股权转让的审批和工商变更手续尚未办理完毕。2010年8月3日,公司与彭州天然气公司共同签署了上述股权转让补充协议,同意原股权转让未通过审批或未办理工商变更手续的,自补充协议签署之日起两年内以1500万元的价格将仁智实业股权转让给彭州天然气公司。彭州天然气公司在股权转让完成之日支付剩余股权转让金额200万元,并承诺不使用仁智实业的相关名称或商标。

2011年9月22日,智捷公司被成都市工商局吊销营业执照。根据2012年11月30日四川省成都市中级人民法院(2012)成民清字第2号民事裁定书,受理申请人彭州市天然气有限责任公司提出的对被申请人四川智捷天然气化工有限公司进行强制清算的申请,因其他股东之间的纠纷导致清算暂停。具体详见公司于201

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